华安张江光大园-20230310
上海证券交易所：
华安基金管理有限公司已收到《华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市申请及华安资产张润大厦资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见》（20220928R0007），经认真研究相关反馈意见，结合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务指引第3 号——新购入基础设施项目（试行）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》等有关法律法规及有关规章的规定，答复如下：
一、请基金管理人及原始权益人在基金注册前解决国资转让问题和底层资产相关合规补办手续。
答复：
本次扩募项目的国资转让问题现已解决，底层资产相关合规手续均已完成办理，具体情况如下：
（一）国资转让手续
原始权益人于2022年9月14日就本次扩募向上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（简称“浦东新区国资委”）递交了请示文件[沪 张江股份（2022）24号]，其中“标的股权退出安排”章节载明“2022年5月，国务院国资委在《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》中提到，国有企业通过发行公募REITs盘活存量资产，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。故本次股权转让拟以协议转让的形式完成，张江高科和张江集团将严格按照国资评估备案程序，交易价格不低于国资评估备案价格，通过定向扩募公开公正地进行市场定价发行。”浦东新区国资委于2022年10月8日反馈了意见通知[浦国资联（2022）第99号]，原则同意本次扩募的方案。鉴此，本次扩募的股权转让将根据国资监管规定规范操作，采用协议转让的形式，即项目公司股权交易相关方就项目公司的股权转让签署《上海张润置业有限公司股权转让协议》，交易价格不低于国资评估备案价格。待基础设施基金完成扩募份额发行、基础设施基金项下资产支持专项计划完成设立及该协议生效后即可实施项目公司股权的具体交割工作。
（二）底层资产合规手续
就张润大厦项目的用地预审意见及建设用地批准书的办理情况，上海市浦东新区规划和自然资源局于2022年11月4日出具了《关于张润大厦项目土地预审、建设用地批准书手续的回复意见》，根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》[自然资规（2019）2号]的规定，鉴于张润大厦项目的用地手续总体符合相关规定，可以不再单独办理用地预审意见及建设用地批准书。
北京市汉坤律师事务所已在《北京市汉坤律师事务所关于申请变更注册华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金的法律意见书》中发表法律意见：“根据就张润大厦项目固定资产投资建设办理的相关手续，张润大厦项目固定资产投资建设的基本程序合法合规。
二、请基金管理人详细披露重要现金流提供方情况，包括不限于主营业务、经营情况、财务情况、主体评级、履约能力、合作稳定性等，并请基金管理人说明关于重要现金流提供方的尽调结论是否符合《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条相关规定。
答复：
根据相关规定核查，基础设施项目的重要现金流提供方共计三家（简称“重要现金流提供方”），基金管理人已对其进行了尽职调查。基金管理人经核查后认为，三家重要现金流提供方与原始权益人不存在关联关系，其主营业务市场情况良好，经营情况稳定，财务状况稳健，履约能力有保障，有长期合作意向，较为稳定。基金管理人对重要现金流提供方的尽调结论符合《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条的相关规定。具体如下：
（一）重要现金流提供方基本情况
2021 年度，单独及其关联方合计提供的现金流超过拟购入基础设施项目现金流入总额 10%的租户共计三家，2021年度合计支付的租金约 6,513.61 万元，占拟购入基础设施项目 2021 年现金收入的 67.86%。
表：基础设施项目重要现金流提供方 2021年租赁情况 <table><tr><td rowspan=1 colspan=1>租户名称</td><td rowspan=1 colspan=1>2021年末租赁面积(平方米)</td><td rowspan=1 colspan=1>2021年支付租金（万元）</td><td rowspan=1 colspan=1>租金收入占比</td><td rowspan=1 colspan=1>租约期限</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>重要现金流提供方一</td><td rowspan=1 colspan=1>13,313.79</td><td rowspan=1 colspan=1>2,763.82</td><td rowspan=1 colspan=1>28.79%</td><td rowspan=1 colspan=1>2019/11/1-2023/7/31、2020/9/1-2023/7/31</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>重要现金流提供方二</td><td rowspan=1 colspan=1>13,726.33</td><td rowspan=1 colspan=1>2,729.13</td><td rowspan=1 colspan=1>28.43%</td><td rowspan=1 colspan=1>2019/12/1-2024/12/31、2020/6/1-2024/12/31、2020/10/1-2024/12/31、2021/6/15-2024/12/31</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>重要现金流提供方三</td><td rowspan=1 colspan=1>4,349.66</td><td rowspan=1 colspan=1>1,020.66</td><td rowspan=1 colspan=1>10.63%</td><td rowspan=1 colspan=1>2021/10/10-2024/11/30、2021/12/1-2024/11/30</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>合计</td><td rowspan=1 colspan=1>31,389.78</td><td rowspan=1 colspan=1>6,513.61</td><td rowspan=1 colspan=1>67.86%</td><td rowspan=1 colspan=1></td></tr></table>
（二）重要现金流提供方履约能力分析
经公开信息查询，三家重要现金流提供方均为非上市公司，无公示的财务数据，且无债券发行记录和主体信用评级。为审慎核查三家重要现金流提供方的履约能力，基金管理人已通过公开渠道信息检索了解其历史合法合规经营情况，对基础设施项目运营团队及原始权益人管理层进行访谈了解其历史租金支付情况，通过对重要现金流提供方的有关股东背景分析、行业分析判断其经营情况和未来发展，具体如下：
1. 重要现金流提供方一
重要现金流提供方一主营业务是为智能手机提供软硬件支持，主要产品和服务包括芯片产品、半导体 IP 和软件算法，在CPU、GPU、多媒体、通信、电源、模拟电路等技术领域开展自主研发，具有高新技术企业认证。公司现有人员近 2,000人，其中硕士/博士占比达80%，40%以上人员有10年以上芯片研发经验。
重要现金里提供方一的业务模式为在设计芯片，再由上游芯片代工和封测厂生产后销售给下游手机终端制造商。根据市场数据显示，2022年上半年，重要现金流提供方一的控股股东在国内智能手机市场出货量排名前五，市场份额占有率较高，经营情况较好，其在手机终端产品市场中较高的市场占有率为重要现金流提供方一未来的经营增长提供了较好的基础。
在主营产品方面，重要现金流提供方一于 2021 年底量产首款自研影像 NPU 芯片。2023 年 1 月，公司产品在第二十一届 IT影响中国评选中荣获技术芯片奖，该芯片能为下一代旗舰蓝牙音频设备提供芯片动力。
财务情况方面，根据现场走访了解，重要现金流提供方一预计 2022年实现营业收入 4亿元，报告期内财务情况良好。
重要现金流提供方一自 2019 年起承租基础设施项目房屋至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，履约能力良好。
重要现金流提供方一在房屋装修工程的报建中，因所聘用的装修服务商的总包资质过期未及时更新，导致其报建施工许可证未及时取得而被上海市浦东新区建设和交通委员会于2021年12月 24日依据《行政处罚决定书》处罚款人民币 7.8万元。据调查反馈，该次处罚的罚款已缴纳且装修服务商的总包资质已更新。此次事件后，重要现金流提供方一已加强供应商管理，该处罚与其主营业务无直接关联，不影响重要现金流提供方一未来的租金支付能力。除该项处罚外，最近3年重要现金流提供方一在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在的其他重大不良记录，资信状况良好。
2. 重要现金流提供方二
重要现金流提供方二是一家互联网游戏产品研发公司，其开发的产品由腾讯代理。2021 年公司所属集团内代理的游戏五个季度累计流水 26.82 亿元，已发行 11 款国内重度游戏。
公司的控股股东成立于 2012 年 3 月,产品和服务已覆盖全球 150 个国家和地区、75 个语种,曾在 40 多个国家和地区位居应用商店总榜前列。2022年 7月，中国企业评价协会发布了“2021中国新经济企业 500 强”榜单，该公司位列前三。重要现金流提供方二的控股股东作为互联网平台企业，在全球的日活跃用户数近 10 亿，旗下的应用程序在国内的渗透率接近 54%，行业发展前景较好，报告期内经营情况稳定，履约能力较好。
财务情况方面，根据公开信息查询，重要现金流提供方二母公司 2021 年总营收约 580 亿美元，同比增长 70%，报告期内财务情况良好。
重要现金流提供方二自 2019 年起承租基础设施项目房屋至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，履约能力良好。
最近 3年重要现金流提供方二在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。
3. 重要现金流提供方三
重要现金流提供方三主营业务为人工智能领域的云端算力平台，为人工智能产业提供基础设施解决方案，其成功研发的 AI单芯片处于行业领先地位，并获得该领域的多个奖项。公司共有25 项专利，员工中本科及以上学历占比 100%。除上海公司外，公司在北京、深圳、杭州、成都、合肥等地均投资设立了子公司，合计注册资本规模达 6.5亿元人民币。
财务情况方面，作为科创型企业，重要现金流提供方三已获得腾讯、真格、上海科技创业投资有限公司等知名产业股权投资企业的投资，2021 年初完成 18亿人民币的 C轮融资，资金实力较强。根据现场走访了解，公司预计 2022 年实现营业收入 3 亿元，报告期内财务情况良好。
重要现金流提供方三自 2018 年起承租基础设施项目房屋至今，均足额支付租金，无租金欠缴情况，履约能力良好。
最近 3年重要现金流提供方三在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在的重大不良记录，资信状况良好。
（三）报告期后重要现金流提供方租赁情况的补充说明
- 重要现金流提供方二提前部分退租
重要现金流提供方二因公司战略对部分业务的调整，导致租赁需求减少，分别于 2022年 9月、10 月提前部分退租964.48平方米和 3,575.16平方米，合计退租面积 4,539.64平方米，约占基础设施项目可出租面积的 10%。部分退租后，剩余租赁面积9,186.69 平方米继续由其承租，仍为基础设施项目第二大租户。根据合同约定，重要现金流提供方二因本次提前退租已根据合同约定向项目公司承担了违约金。因提前退租而支付违约金属正常商业条款及行为，可以弥补提前退租可能造成的资产租赁空窗期的租金损失，有利于保障基础设施项目的现金流稳定。
另据运营团队反馈，重要现金流提供方二本次提前部分退租主要是由于公司股东对集团游戏业务板块发生经营调整所致，其他业务板块公司股东目前无调整计划，公司对剩余租赁面积的需求预期稳定，目前经营情况及履约能力均正常。
2. 重要现金流提供方一扩租
上述退租面积 4,539.64 平方米中的 3,482.5 平方米已由重要现金流提供方一陆续于 2022 年 10 月、12 月完成租赁合同签署后起租，剩余1,057.14平方米目前正在招租洽谈中，前期主要是受到春节时点因素及客群面积需求匹配度影响。
重要现金流提供方一本次扩租是因 2022 年公司人员规模增长，业务扩张驱动了租赁需求提升，本次扩租面积对应租金已按期付款并完成开票，具有真实性。另外，因经营发展需要，重要现金流提供方一于 2023 年 1 月就承租基础设施项目其他租户到期面积 2,518.02平方米签署了租赁合同。至此，重要现金流提供方一合计租赁面积 19,314.37 平方米，占基础设施项目可出租面积的 44.28%，租赁合同剩余期限在 1年内，本次扩租新签的租赁合同期限较短主要是由于租户为了便于内部管理，要求与存量合同期限保持一致。重要现金流提供方一作为集成电路研发企业，属于张江园区积极支持的优质重点客户，张江园区为其提供各项扶持政策，因此其依托张江产业集群效应、扎根张江长期发展的意愿较明确，自 2019 年入驻园区至今已进行了多次扩租，从而形成了目前的租赁规模。同时公司在其承租物业的装修投入和设备设施投入量大，租赁稳定性较好。
（四）续租机制安排
1. 张江科学城产业发展前景有利于项目的平稳运营
张江科学城“十四五”规划将持续推动本项目所在区域的产业发展，形成以生物医药、集成电路、人工智能三大主导产业为引领的创新产业体系。张江科学城的创业软环境、产业集群效应和上下游配套产业链，将为基础设施项目的运营招租工作持续赋能。
- 成熟完善的运营管理体系有利于招租工作的推进落实
原始权益人作为张江科学城运营主体，在产业布局上持续聚焦高端产业体系，举办各类创新创业活动论坛，为企业提供有张江特色的产业研究和安商服务体系，营造浓厚的产业氛围，储备优质产业客户。在张江园区招商引资方面，据原始权益人反馈，2022 年 1-11 月其完成新增内资企业数 880 个，完成内资注册资本 184.4亿元；完成实到外资 15.3亿美元；新引进央企、民营 500强、地方国企项目及龙头企业 25家；引进合同外资 1000万美元以上项目 38 个，引进内资注册资金 3,000 万元以上项目 80 个。基础设施项目所在区域产业集群效应显著，为基础设施项目持续的去化能力提供了较好的支撑。
据原始权益人反馈，基础设施项目目前已储备了 10-20家集成电路等行业领域的产业租户，意向租赁总面积约 20,000 平方米,预计能较好消化未来 1-2年内的换租安排。本次拟购入基础设施项目属于周边市场中的优质物业，具有良好的市场知名度，客户入驻的意愿较强。运营团队将以项目公司收益最大化为原则、以实现基金现金分派率为目标，灵活地根据市场环境变化及时制定并实施有效的运营策略，通过系统化管理使续租及换租招商工作得到有效保障。
3.已签租约条款设置考虑了续租及换租工作所需的时间周期
在续租工作方面，根据基础设施项目已签署的租赁合同约定，租户应在租赁期限届满前 3 个月向项目公司提交书面申请或通知，明确是否续租；如未在约定期限内提交书面续租申请则将视为不续租。如租户提前退租，应提前 3 个月发出书面通知并根据合同约定承担相应违约金。因此，项目公司可提前 3个月启动续租工作，结合提前退租的违约金条款使项目公司有较充足的时间应对租赁变化。
4. 对运营管理机构设置出租率考核机制
针对本次拟购入基础设施项目，在运营管理协议中设置了如下考核安排：如新购入基础设施项目任一物业资产运营收入回收期内，新购入基础设施项目平均季度出租率低于 97%但不低于 95%的，基金管理人有权扣减运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的 3%；平均季度出租率低于 95%的，基金管理人有权扣减运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的 10%。
5. 2023年到期租约续签工作已在有序推进
基础设施项目 2023 年到期租户共 7 家（含重要现金流提供方一），除重要现金流提供方一的续租事宜正在商谈以外、其余5 家已明确续租意向、1 家已签署续租合同，到期租约续签工作推进情况良好。
三、请基金管理人结合项目历史经营情况、市场情况、权威数据等，说明估值模型中折现率、租金增长率、出租率等重要假设参数及估值的合理性；请管理人进一步评估疫情对估值的影响，设置有效措施切实保障投资者利益，并进行充分风险揭示。
答复：
基础设施项目在设定折现率、租金增长率、出租率等重要假设参数时，充分考虑了基础设施项目历史经营情况、产业园区行业及区域市场情况、权威数据等因素，具有合理性；同时，为切实保障投资者利益，已审慎考虑具体参数假设，并针对未来可能发生的减租政策影响优化了基金治理机制。基金管理人对上述核心假设参数的合理性进行了详细信息披露和充分风险揭示，具体如下：
（一）估值结果变动分析
基础设施项目评估的价值时点由 2022 年 6 月 30 日更新为2022 年9 月30日。基础设施项目运营主要指标更新如下：
表：基础设施项目运营情况对比 <table><tr><td rowspan=1 colspan=1>项目情况</td><td rowspan=1 colspan=1>申报稿(基准日 2022/6/30)</td><td rowspan=1 colspan=1>反馈稿(基准日 2022/9/30)</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>期末平均租金(按面积加权)</td><td rowspan=1 colspan=1>5.85元/平方米/天</td><td rowspan=1 colspan=1>5.89元/平方米/天</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>期末出租率</td><td rowspan=1 colspan=1>98.74%</td><td rowspan=1 colspan=1>96.53%</td></tr></table>
结合基础设施项目运营情况变化，基金管理人和评估机构基于审慎原则，在估值模型中对市场租金水平、租金增长率、收租损失率及出租率的参数假设进行了调整。更新后，基础设施项目合计估值由 16.00 亿元调整为 14.8302 亿元，下降 1.1698 亿元，评估中使用的主要参数更新如下：
表：基础设施项目评估中的主要参数对比 <table><tr><td colspan="1" rowspan="2">估值参数/调整原因</td><td colspan="1" rowspan="2">申报稿（基准日 2022/6/30）</td><td colspan="2" rowspan="1">反馈稿(基准日 2022/9/30)</td><td colspan="1" rowspan="2">引起的估值变化（亿元）</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">基准日更新</td><td colspan="1" rowspan="1">审慎性调整</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">剩余使用年限</td><td colspan="1" rowspan="1">32.15</td><td colspan="1" rowspan="1">31.90</td><td colspan="1" rowspan="1">-</td><td colspan="1" rowspan="1">-0.1</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">租金增长率</td><td colspan="1" rowspan="1">3.5%</td><td colspan="1" rowspan="1"></td><td colspan="1" rowspan="1">租约期满后15年为3.5%，期后至收益期满为 3%</td><td colspan="1" rowspan="1">-0.25</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">出租率假设</td><td colspan="1" rowspan="1">97%</td><td colspan="1" rowspan="1">1</td><td colspan="1" rowspan="1">95%</td><td colspan="1" rowspan="1">-0.3</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">市场租金</td><td colspan="1" rowspan="1">6.05元/平方米/天</td><td colspan="1" rowspan="1">1</td><td colspan="1" rowspan="1">5.89元/平方米/天</td><td colspan="1" rowspan="1">-0.4</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">收租损失率</td><td colspan="1" rowspan="1">1%</td><td colspan="1" rowspan="1">-</td><td colspan="1" rowspan="1">2%</td><td colspan="1" rowspan="1">-0.15</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">估值结果</td><td colspan="1" rowspan="1">16.00 亿元</td><td colspan="1" rowspan="1">14.8302</td><td colspan="1" rowspan="1">亿元</td><td colspan="1" rowspan="1">-1.2</td></tr></table>
（二）基础设施项目估值结果
根据评估报告，调整后的基础设施项目于 2022年 9月30日评估时点的估价结果为人民币 14.8302 亿元，按总建筑面积60,534.05平方米折合单价为 24,499 元/平方米；其中包括科研设计用房 144,485 万元以及地下车库 3,817 万元，其估值占基础设施项目总估值的比例分别为 97.43%和 2.57%。
（三）估值模型参数假设的合理性
1. 折现率的合理性
本次评估中科研设计用房（地上建筑物）采用的折现率为6%，地下车库采用的折现率为4.5%。
（1）折现率的确定方法合理
本次折现率采用累加法确定，即安全利率加风险调整值。具体如下：报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率。其中，安全利率根据上海市房地产的社会经济环境，以一年期银行定期存款利率1.5%作为安全利率；科研用房的投资风险补偿率一般为4%-5%，本次取值4.4%；管理负担补偿率按房地产行业通常情况取值0.1%；缺乏流动性补偿率按房地产行业通常情况取值1%；投资带来的优惠率一般为-0.5%，而投资性房地产往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定优惠，故投资带来的优惠率本次取值-1%。鉴上，本次新购入基础设施项目中的科研用房评估采用的折现率计算依据合理。
本次评估中地下车库折现率4.5%与本基金已持有的基础设施项目一致，主要是地下车库运营收益较为稳定，风险系数较小，故采用的折现率略低于地上建筑物。
（2）与市场同类产品使用的折现率水平相符
对已上市产业园公募REITs的资产评估折现率进行横向对比分析情况如下：
表：市场同类产品折现率 <table><tr><td rowspan=1 colspan=1>产品名称</td><td rowspan=1 colspan=1>项目所在地</td><td rowspan=1 colspan=1>折现率</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>本基金首发项目</td><td rowspan=1 colspan=1>上海</td><td rowspan=1 colspan=1>地上建筑物 6%，地下车库 4.5%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>博时蛇口产园（首发项目）</td><td rowspan=1 colspan=1>深圳</td><td rowspan=1 colspan=1>6%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>建信中关村 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>北京</td><td rowspan=1 colspan=1>6%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>华夏合肥高新 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>合肥</td><td rowspan=1 colspan=1>6.5%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>华夏和达高科 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>杭州</td><td rowspan=1 colspan=1>6.5%</td></tr></table>
根据上述对比，市场同类产品的折现率与项目所处城市具有一定相关性，其中地处北京、深圳的产业园项目折现率均为6%，与本基金首发项目及本次拟购入项目采用的折现率相符。
（3）符合项目所在区域同类资产报酬率水平
同时，根据市场数据显示，基础设施项目所在区域同类资产的市场交易价格主要集中在31,000至38,000元/平方米，租金收益率水平约在4%至6%，本次采用的折现率反映了市场对于产业园区类物业的预期回报率，也反映了资产区位、业态类型及租户组合等因素，具备合理性。
2. 租金增长率的合理性
基础设施项目历史及现行有效的租赁合同、市场调研数据等均对租金增长率假设具有良好的支撑；同时，基础设施项目位于上海张江科学城，受益于国家重点战略产业发展效应，3.5%的租金增长率假设具备合理性。基金管理人及评估机构进一步审慎考虑长期市场环境的不确定性，为充分保障投资人利益，调整部分年度租金增长率如下：租约期满后15年租金收入增长率为3.5%，期后至收益期满，租金收入增长率为3%。
（1）基础设施项目经营情况良好，预测租金增长率符合其历史实际的租金增长率。
1）租赁合同租约期内年化复合增长率达 3.77%
截至 2022 年 9 月末，基础设施项目有效租赁合同的平均期限为 3.76 年，项目公司在该类中长期限的租赁合同中订立了租约期内租金增长条款，即当租赁期满2-3年时合同租金一次性提高 10%。经统计，基础设施项目自运营以来已签租赁合同租约期内租金的年化复合增长率为 3.77%，高于增长率参数假设水平。
表：基础设施项目现行有效的单份租赁合同租金增长率情况 <table><tr><td colspan="1" rowspan="1"></td><td colspan="2" rowspan="1">租赁日期</td><td colspan="1" rowspan="1">租金单价</td><td colspan="1" rowspan="1">租约内租金涨幅</td><td colspan="1" rowspan="1">年化复合增长率</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约1</td><td colspan="1" rowspan="1">2019-3-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2021-2-28</td><td colspan="1" rowspan="1">5.2</td><td colspan="1" rowspan="2">10.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">4.87%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2021-3-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2023-2-28</td><td colspan="1" rowspan="1">5.72</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约2</td><td colspan="1" rowspan="1">2019-11-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2021-7-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6</td><td colspan="1" rowspan="2">6.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">3.38%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2021-8-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2023-7-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.36</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="3">租约3</td><td colspan="1" rowspan="1">2019-3-16</td><td colspan="1" rowspan="1">2021-3-15</td><td colspan="1" rowspan="1">5.3</td><td colspan="1" rowspan="3">20.95%</td><td colspan="1" rowspan="3">4.87%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2021-3-16</td><td colspan="1" rowspan="1">2023-3-15</td><td colspan="1" rowspan="1">5.83</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2023-3-16</td><td colspan="1" rowspan="1">2025-3-15</td><td colspan="1" rowspan="1">6.41</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约4</td><td colspan="1" rowspan="1">2018-11-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2020-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">5.2</td><td colspan="1" rowspan="2">10.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">4.87%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2020-11-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2022-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">5.72</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约5</td><td colspan="1" rowspan="1">2019-11-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2021-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">5.6</td><td colspan="1" rowspan="2">10.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">4.87%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2021-11-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2022-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.16</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">租约6</td><td colspan="1" rowspan="1">2019-12-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2022-11-30</td><td colspan="1" rowspan="1">5.5</td><td colspan="1" rowspan="1">10.00%</td><td colspan="1" rowspan="1">3.23%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1"></td><td colspan="1" rowspan="1">2022-12-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2024-12-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.05</td><td colspan="1" rowspan="1"></td><td colspan="1" rowspan="1"></td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约7</td><td colspan="1" rowspan="1">2020-9-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2021-7-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6</td><td colspan="1" rowspan="2">6.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">6.57%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2021-8-1</td><td colspan="1" rowspan="1">2023-7-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.36</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约8</td><td colspan="1" rowspan="1">2019-11-15</td><td colspan="1" rowspan="1">2021-11-14</td><td colspan="1" rowspan="1">5.6</td><td colspan="1" rowspan="2">10.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">4.87%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2021-11-15</td><td colspan="1" rowspan="1">2022-03-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.16</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约9</td><td colspan="1" rowspan="1">2022-11-01</td><td colspan="1" rowspan="1">2024-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.3</td><td colspan="1" rowspan="2">10.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">4.87%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2024-11-01</td><td colspan="1" rowspan="1">2026-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.93</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">租约10</td><td colspan="1" rowspan="1">2022-11-01</td><td colspan="1" rowspan="1">2024-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.3</td><td colspan="1" rowspan="2">10.00%</td><td colspan="1" rowspan="2">4.87%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">2024-11-01</td><td colspan="1" rowspan="1">2026-10-31</td><td colspan="1" rowspan="1">6.93</td></tr><tr><td colspan="5" rowspan="1">加权平均年化复合增长率</td><td colspan="1" rowspan="1">3.77%</td></tr></table>
2）续签类租户的合同租金年化复合增长率为 3.52%
经统计，截至 2022 年 9 月末，基础设施项目自运营以来，租赁合同到期后的续签租户的合同租金年化复合增长率为 3.52%，符合增长率参数假设水平。
表：基础设施项目同租户续签合同租金增长率情况 <table><tr><td rowspan=1 colspan=1></td><td rowspan=1 colspan=2>租赁日期</td><td rowspan=1 colspan=1>租金单价</td><td rowspan=1 colspan=1>续约涨幅</td><td rowspan=1 colspan=1>年化复合涨幅</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户1</td><td rowspan=1 colspan=1>2019-6-15</td><td rowspan=1 colspan=1>2021-6-16</td><td rowspan=1 colspan=1>5.3</td><td rowspan=2 colspan=1>10.0%</td><td rowspan=2 colspan=1>4.9%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2021-6-17</td><td rowspan=1 colspan=1>2023-6-16</td><td rowspan=1 colspan=1>5.83</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户2</td><td rowspan=1 colspan=1>2018-6-15</td><td rowspan=1 colspan=1>2020-9-14</td><td rowspan=1 colspan=1>5</td><td rowspan=2 colspan=1>7.0%</td><td rowspan=2 colspan=1>3.0%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2020-9-15</td><td rowspan=1 colspan=1>2023-9-14</td><td rowspan=1 colspan=1>5.35</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户3</td><td rowspan=1 colspan=1>2019-12-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2021-11-30</td><td rowspan=1 colspan=1>5.5</td><td rowspan=2 colspan=1>10.0%</td><td rowspan=2 colspan=1>4.9%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2021-12-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2024-11-30</td><td rowspan=1 colspan=1>6.05</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户4</td><td rowspan=1 colspan=1>2019-6-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2022-5-31</td><td rowspan=1 colspan=1>5.31</td><td rowspan=2 colspan=1>9.0%</td><td rowspan=2 colspan=1>2.9%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2022-6-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2022-12-31</td><td rowspan=1 colspan=1>5.79</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户5</td><td rowspan=1 colspan=1>2019-4-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2021-1-14</td><td rowspan=1 colspan=1>5.3</td><td rowspan=2 colspan=1>5.7%</td><td rowspan=2 colspan=1>3.1%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2021-1-15</td><td rowspan=1 colspan=1>2022-1-14</td><td rowspan=1 colspan=1>5.6</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户6</td><td rowspan=1 colspan=1>2019-4-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2021-1-14</td><td rowspan=1 colspan=1>5.3</td><td rowspan=2 colspan=1>5.7%</td><td rowspan=2 colspan=1>3.1%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2021-1-15</td><td rowspan=1 colspan=1>2022-1-14</td><td rowspan=1 colspan=1>5.6</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户7</td><td rowspan=1 colspan=1>2018-7-15</td><td rowspan=1 colspan=1>2021-8-31</td><td rowspan=1 colspan=1>5.2</td><td rowspan=2 colspan=1>10.0%</td><td rowspan=2 colspan=1>3.1%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2021-9-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2023-8-31</td><td rowspan=1 colspan=1>5.72</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户8</td><td rowspan=1 colspan=1>2018-8-10</td><td rowspan=1 colspan=1>2021-10-9</td><td rowspan=1 colspan=1>5.2</td><td rowspan=2 colspan=1>10.0%</td><td rowspan=2 colspan=1>3.0%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2021-10-10</td><td rowspan=1 colspan=1>2024-11-30</td><td rowspan=1 colspan=1>5.72</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户9</td><td rowspan=1 colspan=1>2020-11-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2022-10-31</td><td rowspan=1 colspan=1>5.72</td><td rowspan=2 colspan=1>10.1%</td><td rowspan=2 colspan=1>4.9%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2022-11-01</td><td rowspan=1 colspan=1>2024-10-31</td><td rowspan=1 colspan=1>6.3</td></tr><tr><td rowspan=2 colspan=1>租户10</td><td rowspan=1 colspan=1>2021-11-1</td><td rowspan=1 colspan=1>2022-10-31</td><td rowspan=1 colspan=1>6.16</td><td rowspan=2 colspan=1>2.3%</td><td rowspan=2 colspan=1>2.3%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>2022-11-01</td><td rowspan=1 colspan=1>2024-10-31</td><td rowspan=1 colspan=1>6.3</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=5>加权平均年化复合增长率</td><td rowspan=1 colspan=1>3.52%</td></tr></table>
3）基础设施项目历史整体租金增长率为 3.97%
基础设施项目整体的租金增长除了来源上述合同租约期内的租金增长、续签合同租金增长外，还来源换签情况下的租金增长。截至 2022 年 9 月末，上述全口径下的基础设设施项目历史租金增长率为 3.97%，高于增长率参数假设水平。
4）历史增长率已体现疫情影响因素
前述统计使用的数据主要来源于 2020 年及以后签署的租赁合同。2020 年以来，国内经济及市场环境持续受到疫情冲击影响，上述增长率水平已较充分地体现了疫情影响因素，3.5%的增长率假设已经处于谨慎水平。
（2）基础设施项目平均租赁期在 3 年以上，租约期内增长率预期较稳定。
基础设施项目有效租赁合同的平均期限在 3年以上，该类中长期租赁合同的合同期内明确约定了租金增长条款，预期租金增长率可实现性强。
（3）基本符合周边市场同类资产租金历史涨幅情况。
根据仲量联行市场调研数据， 2008年以来，上海市产业园区平均租金年化涨幅超 3%，与本次评估假设参数基本相符。
（4）张江科学城的产业发展为园区未来的租金增长提供有力支撑。
根据“十四五”规划，张江科学城将服务于上海全市建设具有全球影响力的科技创新中心，在产业布局上已逐渐形成了集成电路、生物医药、人工智能、数字经济、信息技术服务、机器人、智能装备等高端产业体系。主导产业竞争力的不断提升为基础设施项目租金的长期稳健增长提供了有力支撑。
同时，基础设施项目自运营以来，作为张江核心区域内的标杆性物业，因其出色的建筑品质、完善的运营管理以及符合国家战略产业定位的租户类型，租金水平起步较高，且逐年抬升，租金涨幅高于周边物业平均水平，与其主要对标物业保持一致。考虑到基础设施项目属于张江核心区域内的高品质物业之一，对增长率的假设具备一定支撑。
（5）分阶段设置增长率水平具有客观合理性。
本次评估中，评估机构分阶段设定了增长率，在租约期满后15年为3.5%、期后至收益期满为 3%。考虑到市场长期经济环境，为实现 2035 年“人均国内生产总值达到中等发达国家水平”，至 2035年中国实际 GDP复合增速预计为 4%<sup>1</sup>，折合为增长率 3.5%即可维持约 16年，故评估机构以 15年作为增长率阶段周期具有客观合理性。
增长率分阶段设置的评估方法与市场同类产品基本相符。近期市场同类产品评估中增长率调整时点的具体情况梳理如下：
表：市场同类产品增长率设定周期 <table><tr><td rowspan=1 colspan=1>产品名称</td><td rowspan=1 colspan=1>增长率调整时点（起）</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>国泰君安临港创新产业园 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>2027年、2030年</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>国泰君安东久新经济REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>2027年、2030年</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>华夏合肥高新 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>2034年、2049年</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>华夏和达高科 REIT(和达药谷一期研发办公部分)</td><td rowspan=1 colspan=1>2038年</td></tr></table>
3. 出租率的合理性
原评估基准日（2022 年 6 月 30 日）假设出租率为 97%，经核查，基础设施项目在 2019年完成爬坡后，2020年末、2021年
末及 2022 年 6 月末出租率均维持在 98%以上，出租情况稳定。
基础设施项目实际出租率高于参数假设水平，具有合理性。
截至更新后的评估基准日 2022年 9月 30日，因重要现金流提供方二提前部分退租，退租面积 964.48平方米，出租率下降为96.53%，退租原因及后续招租情况详见“二、（三）和（四）”。基金管理人及评估机构结合最新出租率变化，并进一步审慎考虑长期市场环境的不确定性，为充分保障投资人利益，将估值使用的出租率假设由 97%下调为 95%。鉴上，基础设施项目实际出租率在 95%以上，出租率假设取值具有合理性。
4. 其他参数调整的说明
（1）市场租金的调整
评估机构对租约期内租金收入以合同租金收入为计算依据，租约期外以市场租金（评估基准日）结合增长率计算得出租金水平作为租赁收入的计算依据。评估机构按周边可比房地产市场租金水平，采用比较法求得市场租金。原评估采用的市场租金为6.05 元/平方米/天，基础设施项目于评估基准日 2022 年 6 月 30日按面积加权的平均租金为 5.85元/平方米/天，市场租金作为最新市场价格略高于基础设施项目历史租金平均水平，符合市场逻辑，与其他同类产品操作案例相符，具有合理性。
在此基础上，基金管理人及评估机构进一步审慎考虑长期市场环境的不确定性，为充分保障投资人利益，本次评估更新后，评估机构使用的市场租金调整为 5.89 元/平方米/天，基础设施项目于评估时点 2022 年 9 月 30 日按面积加权的平均租金为 5.89元/平方米/天，市场租金取值与基础设施项目按面积加权的平均
租金一致，具有合理性。
（2）收租损失率的调整
本次评估原假设收租损失率为 1%。经核查，基础设施项目历史收缴情况良好，报告期内未发生租金损失。收租损失率参数假设与基础设施项目实际经营情况相符，具有合理性。
在此基础上，基金管理人及评估机构进一步审慎考虑长期市场环境的不确定性，为充分保障投资人利益，将估值模型中收租损失率由 1%上调为 2%。实际经营中，基础设施项目的租金采用先付后用模式，同时结合租赁保证金，租金损失可能性小。
5. 未来可能发生的减租政策对估值影响的缓释措施
新冠病毒疫情已实施“乙类乙管”防控，未来因疫情减租而影响估值的可能性较小。基金管理人基于审慎考虑，除了更保守地确定评估使用的参数假设外，本基金通过完善治理机制缓释未来可能发生的减租政策对本基金潜在的不利影响，进一步保障投资者利益。具体如下：
根据招募说明书第四部分和基金合同第八部分关于基金份额持有人大会召开事由的约定：“1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：（18）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项（包括但不限于国家或者当地有权机构出台相关规定、政策等要求、鼓励、倡导基础设施项目减免租金）”。
上述事项作为应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出的特别决议。审慎的租金减免表决机制有效缓释了租金减免风险。
同时，在豁免召开基金份额持有人大会的情况中包括了如下情况：
“国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，但基金管理人、运营管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式确保对应期间项目公司因实施减免租金政策实际减少的收入得到补足的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形”。
（四）关于估值的风险提示
基金管理人已在招募说明书 “特别风险揭示”中披露相关风险如下：“基础设施项目的估值和现金流预测是基于可获得的行业数据，项目信息和其他相关信息的情况下，在最佳估计假设的基础上形成的，存在基础设施项目估值可能无法体现公允价值、现金流预测可能与实际结果存在偏差的风险。 99
四、请基金管理人对各主体收费进行论证说明。一是请管理人结合同类上市产品情况、自身成本费用情况等论证基金管理费水平的合理性；二是请管理人结合各自职责详细说明基金管理费在基金管理人、计划管理人、运营管理机构如何分配及分配合理性；三是请管理人详细论证运营管理机构收取费用水平的合理性。
答复：
基金管理人认为，本基金收费总水平与同类上市产品基本相符，在基金管理人、计划管理人、运营管理机构之间的分配具有合理性。同时，为更好地激励约束运营管理机构履行职能，现已对运营管理机构的收费计算方式进行了优化，进一步确保基金产品的稳定运行、保障投资者利益，具体如下：
（一）本基金管理费水平及分配的情况
本基金管理费由固定管理费与浮动管理费组成。针对新购入基础设施项目（或称“扩募项目”），固定管理费为新购入基础设施项目对应基金资产净值的 0.15%，由基金管理人及计划管理人收取；浮动管理费为经审计的运营总收入的 7.5%，以及当期实现的运营净收入超过目标金额的差额的 10%，由运营管理机构收取。具体情况如下：
表：本基金扩募项目管理费水平 <table><tr><td rowspan=2 colspan=1>收费主体</td><td rowspan=1 colspan=2>费用类型</td><td rowspan=2 colspan=1>扩募项目2023年预计收费情况</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>固定管理费</td><td rowspan=1 colspan=1>浮动管理费</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>基金管理人</td><td rowspan=1 colspan=1>扩募项目=E×P×0.12%÷当年天数</td><td rowspan=1 colspan=1>无</td><td rowspan=1 colspan=1>178万元</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>计划管理人</td><td rowspan=1 colspan=1>扩募项目=E×P×0.03%÷当年天数</td><td rowspan=1 colspan=1>无</td><td rowspan=1 colspan=1>44万元</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>运营管理机构</td><td rowspan=1 colspan=1>无</td><td rowspan=1 colspan=1>扩募项目=Max【(扩募项目物业资产运营收入回收期内实际收到的物业资产运营净收入-该物业资产运营回收期对应目标金额)，0】×10%+对应期间扩募项目的物业资产运营收入总额×7.5%</td><td rowspan=1 colspan=1>639万元(未考虑超过运营净收入目标金额的部分）</td></tr></table>
注：1、固定管理费为每日计提
2、E为最近一期年度报告披露的基金净资产（本次扩募验资报告出具日至扩募后第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金于本次扩募前最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产与本次扩募募集资金金额（含募集期利息）之和））。
3、P 为评估机构对扩募项目最近一期的评估值/评估机构对本基金项下全部基础设 施项目最近一期的评估值之和。
4、运营回收期对应目标金额为该运营收入回收期所对应自然年度的前两个自然年度实际收到物业资产运营净收入的平均值。其中，2022 年第四季度和2023年的物业资
产运营净收入目标金额依据《可供分配金额测算报告》计算。
（二）本基金管理费水平及分配的合理性
1. 基金管理费水平及分配情况与同类产品相符
近期上市的同类产品的基金管理费设置情况统计如下：
表：市场同类REITs 基金管理费水平 <table><tr><td rowspan=1 colspan=1>REITs 简称</td><td rowspan=1 colspan=1>固定管理费(基数：基金净资产）</td><td rowspan=1 colspan=1>浮动管理费A(基数：运营总收入）</td><td rowspan=1 colspan=1>浮动管理费B(基数：超额运营净收入/EBITDA)</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>本基金扩募项目</td><td rowspan=1 colspan=1>0.15%</td><td rowspan=1 colspan=1>7.5%</td><td rowspan=1 colspan=1>10%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>华夏和达高科 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>0.24%</td><td rowspan=1 colspan=1>16%、15%</td><td rowspan=1 colspan=1>15%×考核系数</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>华夏合肥高新 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>0.23%</td><td rowspan=1 colspan=1>10.5%</td><td rowspan=1 colspan=1>10%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>国泰君安东久新经济 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>0.23%</td><td rowspan=1 colspan=1>3.5%</td><td rowspan=1 colspan=1>15%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>国泰君安临港创新产业园REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>0.23%</td><td rowspan=1 colspan=1>3.5%</td><td rowspan=1 colspan=1>15%</td></tr><tr><td rowspan=1 colspan=1>建信中关村 REIT</td><td rowspan=1 colspan=1>0.24%</td><td rowspan=1 colspan=1>8.5%/10%</td><td rowspan=1 colspan=1>10%-20%超额累进</td></tr></table>
经上述与同类产品的比较，本基金各项费率均在合理范围内，符合同业市场情况，具有合理性。
- 基金管理费水平及分配情况符合自身成本费用情况
（1）基金管理人、计划管理人收费水平的合理性。
1）基金管理人收费水平长期来看能够覆盖基金管理人的展业成本，具有合理性。
基金管理人展业成本主要为不动产投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力成本为主要展业成本。截至2022年 12月末，该部门已配备 10名具备基础设施项目投资管理和运营管理经验的人员，其中 1人具备 5年以上基础设施项目投资管理经验，2人具备5 年以上基础设施项目运营管理经验。
目前，基金管理人已募集成立的基础设施基金共 1只，结合在管规模及预计扩募规模、管理费收入情况，2023年本基金管理费中由基金管理人收取的管理费整体合理，中长期内能够有效覆盖不动产投资管理部的人力成本与日常管理活动开支，能够有效覆盖展业成本。
长期来看，国内基础设施资产储量丰富，可发行基础设施REITs预期规模较大。未来随着储备项目逐渐落地，有利于进一步降低基金管理人及专项计划管理人的边际成本。
2）根据职能分工，专项计划收费能够覆盖专项计划成本。
本次扩募拟投资的资产支持专项计划的计划管理人为基金管理人全资子公司。计划管理人与基金管理人共同参与尽职调查，准备相应发行设立工作。存续期阶段，项目公司及基础设施项目主要由基金管理人委派基金经理进行独立管理，承担主动管理职责。专项计划管理人根据基金管理人的指令和安排代为行使股东权利，不直接承担运营职责，主要向基金管理人定期披露年度资管报告、收益分配报告等常规信披事项。综合考虑双方共同开展的工作中承担的相应职责，基金管理人及计划管理人能较好地发挥协同效应，收费水平整体合理。
（2）运营管理机构收费水平的合理性
针对扩募项目，运营管理机构收取的管理费用中，主要部分为依据基础设施项目运营总收入的 7.5%计算的“浮动管理费 A”；除此以外，运营管理机构可对每年实现的超额运营净收入部分收取 10%的“浮动管理费 B”。
1）浮动管理费 A的合理性
A.费用计算方式具有合理性
不同于本基金首发项目运营管理机构收费计算方式主要与基金净值挂钩，本次拟购入基础设施项目运营管理机构的收费计算方式主要与项目运营总收入挂钩，充分体现了对运营管理机构的业绩考核导向，有利于维护基金利益，具有合理性。
B.费率水平以基础设施项目运营管理所需的基本成本费用为基础确定
基础设施项目运营管理机构的基本成本费用主要包括人力成本、行政管理成本等，根据原始权益人提供的基础设施项目历史运营成本情况，其近三年相关成本费用分别占基础设施项目当年营业收入的 5.93%、5.57%、5.51%，近三年平均占比为 5.67%。故浮动管理费 A 的 7.5%费率设置考虑了为基础设施项目历史成本情况，具有合理性。
C.有利于进一步提升运营管理服务的质量
公募 REITs 作为公开上市的金融产品，相应的监管规则对其底层资产的运营管理、信息披露等事项也提出了较高的要求。运营管理机构作为公募基金管理人聘请的外部管理机构，在常规基础设施项目运营管理工作范围外，需要完成较多的委托或协助事项，包括协助进行信息披露，向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告等。上述工作对信息的真实性、准确性、及时性要求严格，在一般运营管理工作基础上增加了较大工作量。
综合考虑上述情况后，运营管理机构未来为履行基础设施项目运营管理职责所需承担的具体成本科目预测如下表所示：
表：运营管理机构成本预算分析 <table><tr><td colspan="1" rowspan="1">科目</td><td colspan="1" rowspan="1">2023年（万元）</td><td colspan="1" rowspan="1">占运营总收入的比例</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">人员薪酬</td><td colspan="1" rowspan="1">210</td><td colspan="1" rowspan="1">2.5%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">行政办公费用</td><td colspan="1" rowspan="1">70</td><td colspan="1" rowspan="1">0.8%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">专业服务费</td><td colspan="1" rowspan="1">100</td><td colspan="1" rowspan="1">1.2%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">营销及其他运营费用</td><td colspan="1" rowspan="1">200</td><td colspan="1" rowspan="1">2.4%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">附加成本</td><td colspan="1" rowspan="1">59</td><td colspan="1" rowspan="1">0.7%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">合计</td><td colspan="1" rowspan="1">639</td><td colspan="1" rowspan="1">7.5%</td></tr></table>
鉴上，浮动管理费A 的费率系根据基础设施项目运营管理的历史成本及未来预算情况测定，涵盖了相关成本及附加，具有合理性。
2）浮动管理费 B的合理性
运营管理机构收取的浮动管理费还包括了与超额运营净收入挂钩的激励部分，该模式有利于进一步完善运营管理机构经营考核，形成正向激励，提升运营管理机构的积极性，发挥运营管理机构的主观能动性，提升基础设施项目的经营业绩。上述收费模式安排符合市场行业水平，具备合理性。
五、请基金管理人在决策机制、扩募安排等方面进一步研提风险防范措施，并完善对外部运营管理机构的激励约束机制，提出有效措施防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人利益。
答复：
基金管理人已在基金、项目公司各层面的决策机制、扩募安排等方面建立了有效的风险防范措施；对外部运营管理机构建立了较完善的激励约束机制；针对潜在同业竞争和利益冲突制定了防范措施，能够保障基金份额持有人利益。具体如下：
（一）基金管理人决策机制、扩募安排等方面的风险防范措施
- 决策机制方面的风险防范措施
基金管理人自行派员担任基础设施项目公司的法定代表人、执行董事等高级管理人员，并负责基础设施项目公司的财务管理，能代表本基金切实行使股东权利，主动履行运营管理职责；同时，基金管理人内部设置了公募 REITs 投资决策委员会作为基金管理人内部公开募集基础设施证券投资基金的最高投资决策机构；在基金层面，已通过基金合同约定了基金份额持有人大会的职责范围、召集程序、议事及表决程序和规则。上述决策机制能在项目公司及基金的日常经营、运营管理、重大事项决策等方面降低潜在风险，保障基金份额持有人的利益。
2. 扩募安排方面的风险防范措施
针对未来基础设施资产投资购买方面，为避免可能存在的潜在利益冲突，新购入基础设施项目原始权益人已承诺：针对原始权益人及其所控制关联方持有的其他基础设施资产，若原始权益人、基础设施资产的直接持有主体、基金管理人各方一致认为具备注入本基础设施基金的条件时，经基金管理人或专项计划管理人申请，原始权益人和基础设施资产的直接持有主体完成内部决策并履行各级监管单位审批程序后，将在同等条件下优先将相关资产注入基础设施基金。
（二）外部运营管理机构的激励约束机制
针对本次新购入基础设施项目，根据基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理协议》，运营管理机构的有关约束机制包括考核机制和费用约束措施两方面，具体如下：
1. 考核机制
（1）如新购入基础设施项目在任一物业资产运营收入回收期内合计实现的物业资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的 95%，运营管理机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈运营管理机构对应的运营负责人。
（2）如新购入基础设施项目在任一物业资产运营收入回收期内合计实现的物业资产运营净收入未达到该物业资产运营收入回收期内对应的目标金额的 90%，运营管理机构应当分析未完成上述目标金额的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求运营管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员。
（3）除运营管理机构法定解任情形外，如运营管理期间，连续 3 个物业资产运营收入回收期物业资产的实际运营收入未达到目标金额的 85%的，自该等发生之日起，基金管理人有权提议召开基金份额持有人大会解任运营管理机构。
对比近期市场其他 REITs考核机制设置情况，本次对拟购入基础设施项目的考核安排与同业基本相符，相关情景下的考核条件甚至略高于其他部分产品，整体具有合理性。
表：近期市场不动产类 REITs 考核机制情况梳理 <table><tr><td colspan="1" rowspan="2">产品名称</td><td colspan="3" rowspan="1">考核阈值设置</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">约谈运营负责人/要求整改</td><td colspan="1" rowspan="1">更换运营负责人</td><td colspan="1" rowspan="1">更换运营管理机构</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">国泰君安临港创新产业园 REIT</td><td colspan="1" rowspan="1"></td><td colspan="1" rowspan="1"></td><td colspan="1" rowspan="1">连续 3 年 EBITDA未达目标金额的80%；及收入收缴率未达 80%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">华夏合肥高新 REIT</td><td colspan="1" rowspan="1">目标运营收入的95%</td><td colspan="1" rowspan="1">目标运营收入的90%</td><td colspan="1" rowspan="1">连续3年未达目标运营收入的 90%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="2">华夏基金华润有巢REIT</td><td colspan="1" rowspan="2">目标运营净收益或收入收缴率的90%</td><td colspan="1" rowspan="1">目标运营净收益及收入收缴率的85%</td><td colspan="1" rowspan="2"></td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">连续3年未达目标运营净收益及收入收缴率的90%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">嘉实京东仓储 REIT</td><td colspan="1" rowspan="1">未达目标但不低于目标净运营收入的 80%</td><td colspan="1" rowspan="1">低于目标净运营收入的 80%</td><td colspan="1" rowspan="1">连续2年低于目标净运营收入的 80%</td></tr><tr><td colspan="1" rowspan="1">华夏和达高科 REIT</td><td colspan="3" rowspan="1">对运营净收入较目标值不足部分按一定比例扣减，最高扣减比例 30%</td></tr></table>
注：为简化表述，上述N年实际均为 N 个运营收入回收期。
2. 费用约束措施
（1）如新购入基础设施项目任一物业资产运营收入回收期内，新购入基础设施项目平均季度出租率低于 97%但不低于 95%的，基金管理人有权扣减运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的 3%；平均季度出租率低于 95%的，基金管理人有权扣减运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的 10%。
（2）因运营管理机构未确保在同等条件下基础设施项目的优先租赁权利、故意诱导租户租赁运营管理机构其他竞争性项目、违反关联交易审查要求、违反《关于避免同业竞争的承诺函》项下其他承诺内容等原因导致基础设施项目出租率下降的，基金管理人有权不予支付运营管理机构当期以运营收入总额为基数计算的费用金额的 10%。
（三）同业竞争和利益冲突的防范措施
运营管理机构与本基金不存在利益冲突，确保了本基金所持有的基础设施项目的合规、公平、平稳运作。原始权益人已出具避免同业竞争的承诺函，且基金管理人已建立相关风险的定期评估机制，降低了可能出现的同业竞争和利益冲突风险。
1. 对运营管理机构的防范措施
截至目前，运营管理机构未拥有、管理和运营其他与本基金及新购入基础设施项目存在竞争的产业园项目，不存在同业竞争或利益冲突。
为防范未来可能产生的同业竞争与利益冲突，运营管理机构已就避免同业竞争出具承诺。在本基金存续期间，运营管理机构承诺将严格遵守相关法律法规及公司内部控制制度的规定，控制产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露或有的同业竞争或利益冲突的事项；并已制定《内部控制大纲》等同业竞争、利益冲突相关的公司内部控制制度并采取有效措施，降低与项目公司同业竞争与利益冲突的风险。
2. 对原始权益人的防范措施
原始权益人及其关联方承担了张江科学城建设运营职能，其持有或运营的同类基础设施项目主要位于中国（上海）自由贸易试验区张江片区，与新购入基础设施项目存在一定的同业竞争关系。具体防范措施如下：
（1）原始权益人已承诺避免同业竞争
原始权益人已承诺：在其或其同一控制下的关联方持有本基金份额期间，如其直接或通过其他任何方式间接持有或运营与本基金所持有基础设施项目同一服务区域的竞争性项目，其将公平对待本基金与该等竞争性项目，并将采取充分、适当的措施，包括但不限于向本基金和该等竞争性项目提供平等的招商机会，降低可能出现的同业竞争和利益冲突。同时，在招商机会方面，在项目公司已取得相关业务机会的情况下，就该等业务机会，原始权益人不会有意利用其原始权益人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于其他竞争性项目的决定或招商活动。
（2）本基金与原始权益人利益冲突的定期评估机制
针对公募 REITs业务，基金管理人制定了《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务管理办法》《华安基金管理有限公司公开募集基础设施证券投资基金业务投资管理规程》等，建立了基础设施证券投资基金的投资管理与内部运营管理规则，上述制度对本基金的投资决策、运营管理、信息保密等环节和事项进行了明确规定，能够有效防范本基金与原始权益人的利益冲突和关联交易风险，保障基金份额持有人的利益。
基金管理人将根据法律法规的要求和上述制度对本基金与原始权益人存在的利益冲突事项进行定期评估和披露，将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；必要情况下还将进行临时披露。通过定期评估与信息披露的方式接受公众监督，有利于督促基金管理人公平、公正、妥善处理相关利益冲突问题，防范相关风险。
同时，在运营管理层面，基金管理人已对运营管理机构建立了完善的报告机制，运营管理机构将通过定期报告和临时报告等形式向基金管理人及时更新运营管理及周边市场动态，有效形成潜在利益冲突的评估机制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市申请及华安资产张润大厦资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请反馈意见的答复》之盖章页）
华安基金管理有限公司
2023年3月10日
(本页无正文，为《关于华安张江光大园封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市申请及华安资产张润大厦资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请反馈意见的答复》之盖章页）
华安未来资产管理（上海有限公司
2023年3月10日