关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金厦门安居租赁住房基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见

20250428R0005

中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司：

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所资产支持证券业务规则》等有关法律法规及有关规章的规定，上海证券交易所（以下简称本所）对你公司提交的基金产品变更暨扩募份额上市及资产支持证券挂牌转让申请进行了审查，并形成如下反馈意见：

一、主要反馈问题

（一）关于基础设施项目运营。根据申报材料，新购入基础设施项目（以下简称本项目）包括保障性租赁住房林边项目和公共租赁住房仁和项目。

1.关于运营模式。根据申报材料，林边项目按照个人或企业配租。仁和项目按照《厦门市市级公共租赁住房管理办法》实行批次租赁制度，由运营企业制定批次租赁方案后报市住房保障行政管理部门审核同意后向社会公布，自批次租赁方案公布到完成配租、签署租赁合同一般需要至少 1个月时间。请管理人补充披露或说明下列内容：

（1）根据《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）（2024年修订）》（以下简称《审核关注事项》）附件“第三号——租赁住房”第八条（一）的相关要求分别补充披露林边项目和仁和项目的招租（如有）或配租工作开展的频次、具体工作程序。

（2）结合配租各环节的审查主体、审查流程和配租周期等情况，对本项目是否符合《审核关注事项》第十六条（三）的要求发表明确意见，量化分析前述情况对两个项目空置期及现金流预测的影响并揭示相关风险，补充披露基础设施基金存续期间提高配租效率的相关安排。

2.关于租金优惠。根据申报材料，林边项目存在租金优惠。请管理人补充披露或说明下列内容：

（1）根据《审核关注事项》第二十九条相关要求，补充披露本项目报告期年末和期末合同租金单价、有效租金单价。

（2）根据《审核关注事项》第三十三条相关要求，补充披露本项目报告期内租金优惠情况，包括优惠方案或政策（如有）情况及延续性、优惠金额占租金收入比重，说明租金优惠安排对历史及预测期现金流的影响。

3.关于出租率。根据申报材料，仁和项目在房源确定后，承租单位与运营管理机构签订单位租赁合同；承租单位将房源租赁给符合申请条件的员工，承租单位和员工与运营管理机构签订个

人租赁合同。

请管理人补充披露仁和项目出租率计算口径，并参照《审核关注事项》第二十六条相关要求，补充说明分别签订单位和个人租赁合同的商业合理性、单位租赁合同租金定价公允性。

4.关于租约集中到期。根据申报材料，截至2024年12月末，林边项目平均剩余租约期限为 0.47 年，按租金口径计算，2025年 2 季度前租约到期占比为 60.90%。

请管理人根据《审核关注事项》第二十八条相关要求，补充披露租户退租后去化时间及最新的租约到期时间分布情况，结合前述情况说明对本项目运营稳定性的影响，并设置针对性风险缓释措施。

（二）关于重要现金流提供方。根据申报材料，本项目涉及三家重要现金流提供方，其中两家为事业单位，合计收入占比为59.52%。

1.请管理人根据《审核关注事项》第二十五条第二款要求，补充披露政府类租户租金价格、支付安排等方面与其他租户的差异情况，并对其是否符合市场化原则进行核查，结合相关情况对项目运营稳定性进行分析，并发表明确意见。

2.请管理人补充披露重要现金流提供方承租的公租房套数、支付的租金单价与其员工实际租赁的公租房套数、支付的租金单价之间的差异情况，并结合重要现金流提供方租约签订情况、租约到期情况，以及未来租户储备情况，说明对本项目预测期出租率的影响。

（三）关于项目竞争力。根据申报材料，保障房方面厦门市累计筹建 13.07万套，公租房方面厦门市现有市级公租房项目 17个；厦门市 2025 年-2028 年预计新增保障房供应超过 2 万套，2025年-2026预计新增公租房供应超过 1万套。

1.请管理人结合同类资产与本项目的竞争关系，包括主要客群的租赁需求情况、可比项目的租金水平对比情况，具体分析本项目优劣势，分析区域供给对本项目带来的租户分流影响，充分论证本项目竞争力。

2.请管理人根据《审核关注事项》第三十九条第一款相关要求，结合原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，说明以本项目作为基础设施基金扩募资产的主要考虑。

3.请管理人根据《审核关注事项》第六十八条相关要求，设置有效措施防范同业竞争和利益冲突，充分保障基金份额持有人利益。

（四）关于估值与现金流

1.关于出租率。根据申报材料，报告期林边项目年度平均出租率分别为 63.64%、93.18%和 96.23%，仁和项目年度平均出租率分别为 65.33%、94.04%和 84.81%；预测期林边项目和仁和项目出租率分别为 93%和90%。

请管理人补充披露两个项目空置天数及空置率的预测依据，并请管理人、评估机构结合区域经济环境、区域人口净流入情况、本项目续租率及退租后去化时间、可比项目出租率及问题（一）的答复情况，充分说明出租率取值的合理性。

2.关于租金增长率。根据申报材料，报告期林边项目租金单价分别为 59.47元、58.10元、53.84元，租金单价增长率分别为-2.30%、-7.33%，预测期林边项目第 1-4 年不递增，第 5-10 年起每年递增 1.5%。仁和项目最近一期租金单价增长率为-0.17%。

请管理人补充披露林边项目和仁和项目历史租金单价下降的原因，并根据《审核关注事项》附件“第三号——租赁住房”第十一条（三）的要求，充分考虑两个项目历史租金情况、最近一次租金价格调整情况、所在区域租赁住房租金水平、当地相关租房政策规定、区域同类资产未来供需情况等，充分说明租金增长率取值的合理性。

3.关于收缴率。根据申报材料，林边项目和仁和项目预测期收缴率分别为 100%和 99%。请管理人、评估机构充分考虑租金支付安排、可比项目情况等审慎评估预测期收缴率取值。

4.关于资本性支出。根据申报材料，本项目依据第三方工程尽调机构出具的项目工程尽职调查评估报告测算资本性支出。

（1）请管理人补充披露该报告中关于资本性支出的预测逻辑、模型或计算方式，第三方机构是否具备出具上述报告所需的资质、专业人员、业务经验，以及该机构的聘请主体，并请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十八条相关要求，说明以该报告作为现金流预测依据的合理性，是否已对引用的估值参数进行独立判断，并采取必要核查手段进行印证。

（2）请管理人、评估机构结合首发及同类资产的资本性支出计提及支出情况，以及基础设施基金存续期间本项目大修支出情况（如有），说明资本性支出预测的合理性。

5.关于折现率。根据申报材料，本项目折现率采用累加法求取，取值为 6.25%。请管理人、评估机构根据《审核关注事项》第四十四条第二款相关要求，具体说明折现率选取依据和计算逻辑。

6.关于运营年限。根据申报材料，截至评估基准日，林边项目和仁和项目运营不满 3年。请管理人、律师对本项目是否符合《审核关注事项》附件“第三号——租赁住房”第六条要求发表明确意见，并请管理人、评估机构结合原始权益人持有的其他同类资产运营情况，说明未来现金流预测是否审慎合理。

（五）关于配租合规性。根据申报材料，仁和项目 2024 年1 月因部分企业租户资质不符清退部分房源，导致当年度平均出租率下降至 84.81%。

1.请管理人、律师根据《审核关注事项》附件“第三号——租赁住房”第七条（一）的要求，对仁和项目配租安排是否符合国家及项目所在地相关政策规定发表明确意见。

2.请管理人补充披露因部分企业租户资质不符而清退部分房源的具体原因，评估未来再次清退房源的可能性，分析当前相关政策及未来政策变更情况（如有）对本项目运营稳定性的影响，结合前述分析，充分揭示相关风险。

（六）关于非入池资产。根据申报材料，林边项目和仁和项目地下车位未纳入资产范围。

1.请管理人根据《审核关注事项》第二十条相关要求，说明本项目地下车位未纳入资产范围的原因及合理性。

2.请管理人补充披露地下车位历史经营情况及基础设施基金存续期间地下车位的运营管理安排、租赁条款设置，结合前述情况说明对本项目运营稳定性、估值和现金流预测的影响，充分揭示相关风险，并设置风险缓释措施。

（七）关于运营管理安排

1.关于运营管理费。根据申报材料，运营管理机构收取浮动管理费用 1和浮动管理费用 2。浮动管理费用 1按照当年营业收入较上年营业收入的增长情况确定具体费率。浮动管理费用 2按照“（营业收入-应收账款余额的增加）-运营收入目标值”和“0”的孰高值为基数以 20%的费率计算取值。

请管理人根据《审核关注事项》第六十九条相关要求，结合本项目历史运营管理成本费用支出情况，评估现有运营管理费设置的合理性，并说明能否有效实现激励约束目标、体现奖惩对等原则。

2.关于分层决策机制。根据申报材料，本基金份额持有人大会不设日常机构。请管理人根据《审核关注事项》第六十四条、附件“第三号——租赁住房”第十四条要求，结合本项目运营模式特点，评估完善不同层级针对运营管理相关重要事项的决策程序和审批权限，充分发挥运营管理机构及相关方参与本项目运营的作用。

（八）关于新购入基础设施项目要求。请管理人、律师核查本次新购入基础设施项目是否符合《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》第五条、第六条、第七条、第九条、第十条相关要求，并逐条发表明确意见。

二、其他反馈问题

（一）关于收入限制。根据申报材料，2021-2022 年度原始权益人安居集团共发行 4期公司债券并在本所挂牌，根据公司债券募集说明书，林边项目和仁和项目为公司债券募集资金的募投项目，安居集团已承诺募投项目收入优先用于偿还公司债券本息。根据安居集团说明，其将根据相关部门的规定履行相应程序，豁免安居集团以林边项目和仁和项目收入优先用于偿还公司债券本息的安排。请管理人、律师对上述豁免安排是否符合相关法律法规发表明确意见，并请管理人补充披露解除上述收入限制需履行的程序及其进展。

（二）关于基金经理。请管理人补充核查基金经理兼任情况，存在兼任情形的，请对基金经理兼任是否符合《审核关注事项》第五十八条相关要求发表明确意见并出具专项说明，审慎评估基金经理兼任安排，完善并披露内控机制、考核安排、相关信息披露和内部监察稽核安排。

（三）关于基金管理费。根据申报材料，基金管理费率为0.19%。请管理人根据《审核关注事项》第五十九条第一款要求，充分论证本项目基金管理费设置的合理性。

（四）关于流动性服务机制。根据申报材料，本基金为封闭式基金，存在流动性风险。请管理人根据《审核关注事项》第五十六条相关要求，在基金相关法律文件中明确约定基金管理人关于流动性管理的相关安排。

（五）关于存续期转让限制。请管理人、律师根据《审核关注事项》第六十一条相关要求，在基金相关法律文件中补充披露基础设施基金存续期间以及清算时，本项目可能面临的限制转让情形，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。

（六）关于收益分配。请管理人根据《审核关注事项》第五十三条第一款要求，充分揭示未按照规定进行收益分配可能导致基金终止上市的风险。

（七）关于材料质量。根据申报材料，招募说明书首页无重大风险揭示。请管理人、财务顾问根据《审核关注事项》第三条第二款要求，完善招募说明书等申请文件的信息披露。

请你公司对上述问题逐项落实并在三十个工作日内提交《关于中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金厦门安居租赁住房基础设施 2期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见的答复》，并在《关于反馈意见的答复》中对反馈意见进行逐项回复并包含具体文件修订内容，同时由基金管理人和资产支持证券管理人加盖公章。

不能按期回复的，请于到期日前向本所提交延期回复的申请并说明理由，回复延期时间最长不得超过三十个工作日。未在上述期限内回复，或者按期提交的延期回复申请未说明理由或者理由不充分的，本所将作出中止审核的决定。

反馈回复涉及申请文件修改的，请提交修改后的申请文件及《修改勘误表》。涉及修改申请文件的，请以楷体加粗方式或黄色高亮方式标明，并在经修改的材料原文件名后添加“-修改稿”字段。

本所联系人姓名：李老师

联系方式：请拨打 400 8888 400，接通后按 6，根据提示拨打分机号 2200后按“#”确认即可