中金普洛斯仓储物流-20221207

关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金-普洛斯仓储物流基础设施2期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见

20220928R0009

中金基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司：

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法（试行）》《上海证券交易所资产证券化业务指引》等有关法律法规及有关规章的规定，上海证券交易所（以下简称本所）对你公司提交的基金产品变更暨扩募份额上市及资产支持证券挂牌转让申请进行了审查，并形成如下反馈意见：

一、扩募底层资产部分项目缺失环保验收文件、用地批准书、节能审查文件等，请在基金注册前完成相关手续的补办或提供相关证明材料。

二、请基金管理人、相关律师事务所等对基础设施项目是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第

（三）项的规定做出充分说明。

三、请基金管理人充分论证原始权益人是否符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》第八条第（二）款所规定的条件（主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近 3年无重大违法违规行为）并请律师就此发表明确意见。

四、请基金管理人详细披露重要现金流提供方情况，包括不限于主营业务、经营情况、财务情况、主体评级、履约能力、合作稳定性等，并请基金管理人说明关于重要现金流提供方的尽调结论是否符合《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》第二十一条相关规定。其中，普洛斯江门鹤山物流园现金流受单一客户影响较大，且该客户可能涉及互联网电商领域，请补充披露该客户占普洛斯江门鹤山物流园经营现金流比例，并结合相关产业政策评估上述客户未来经营状况对于本项目未来预计现金流的影响。

五、请基金管理人结合项目运营模式、经营情况、行业政策、市场可比竞品项目情况等，说明估值模型中租金增长率、出租率、收缴率、折现率水平等重要假设参数及估值的合理性，并进行详细信息披露和充分风险揭示。此外，底层项目合同租金及管理费金额占 61.08％的合同，将在 1 年内到期，请基金管理人补充披露续签安排及未来现金流稳定性。

六、请基金管理人对各主体收费进行论证说明。一是请管理人结合同类上市产品情况、自身成本费用情况等论证基金管理费水平的合理性；二是请管理人结合各自职责详细说明基金管理费在基金管理人、计划管理人、运营管理机构如何分配及分配合理性；三是请管理人详细论证运营管理机构收取费用水平的合理性。

七、请基金管理人在决策机制、扩募安排等方面进一步研提风险防范措施，并完善对外部运营管理机构的激励约束机制，提出有效措施防范同业竞争和利益冲突，保障基金份额持有人利益。

八、原始权益人首发时回收资金未使用完毕，请原始权益人说明前次资金使用情况。

请你公司对上述问题逐项落实并在三十个工作日内提交《关于中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金产品变更暨扩募份额上市及中金-普洛斯仓储物流基础设施 2 期资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请反馈意见的答复》，并在《关于反馈意见的答复》中对反馈意见进行逐项回复并包含具体文件修订内容，同时由基金管理人和资产支持证券管理人加盖公章。

不能按期回复的，请于到期日前向本所提交延期回复的申请并说明理由，回复延期时间最长不得超过三十个工作日。未在上述期限内回复，或者按期提交的延期回复申请未说明理由或者理由不充分的，本所将作出中止审核的决定。

反馈回复涉及申请文件修改的，请提交修改后的申请文件及《修改勘误表》。涉及修改申请文件的，请以楷体加粗方式或黄色高亮方式标明，并在经修改的材料原文件名后添加“-修改稿”字段。

本所联系人姓名： 蒋女士 021-6860 2186